2018年7月6日，天神娱乐和芜湖歌斐签署《股份质押合同》，天神娱乐将参股子公司Dotc United Inc的 54,355,828股普通股质押给芜湖歌斐，作为天神娱乐按照2017年2月与芜湖歌斐签署的《合伙权益回购及差额补充协议》规定履行回购义务、支付回购价款及差额补足金额的担保。根据天神娱乐2017年年报，Dotc United Inc54,355,828股普通股股权账面价值为22.31亿元，占天神娱乐2017年经审计净资产的15.5%。天神娱乐未及时将签署上述股份质押合同的事项进行信息披露，直到2018年12月6日回复深交所问询函时才予以披露。

　　根据当事人上述违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，大连证监局决定：

　　2017年7月31日，天神娱乐控股子公司乾坤翰海与和壹资本、中国民生信托有限公司(以下简称民生信托)、东证融汇证券资产管理有限公司(以下简称东证融汇)共同出资设立深圳浦睿投资中心。2017年7月31日，天神娱乐与民生信托、东证融汇分别签署《合伙权益回购协议》，约定了自首期出资到账日之日起满三年之日天神娱乐应当收购民生信托、东证融汇持有的全部标的权益并于最迟收购日全额支付收购价款的正常回购事项；约定了若民生信托、东证融汇未足额获得投资收益或及时足额收回其全部实缴出资本金或发生天神娱乐、天神娱乐实际控制人对外借款、担保、赔偿、承诺或其他偿债责任未能如期偿还或履行,发生重大诉讼、仲裁、行政处罚等严重影响履约能力等情形，天神娱乐应购买民生信托、东证融汇的基金份额或补足民生信托、东证融汇总投资回报差额的违约提前回购事项。天神娱乐未及时披露上述承诺事项，直到2019年3月5日在回复深圳交易所关注函时才进行了披露。

　　三、天神娱乐未按规定披露控股子公司主要业务陷入停顿的重大事件

　　2016年12月，天神娱乐与西藏问道创业投资合伙企业(以下简称西藏问道)、国投泰康信托有限公司(以下简称国投泰康)共同设立宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合伙企业(以下简称乾坤问道)。2016年12月，天神娱乐与国投泰康签署了《合伙企业份额收购协议》，约定若发生国投泰康未能取得任意一期预期投资收益或触发提前收购条款规定的其他情形，天神娱乐应当对国投泰康的预期投资收益进行差额补足或收购国投泰康在合伙企业中的合伙份额。天神娱乐未及时披露上述承诺事项，直到2019年3月5日在回复深圳证券交易所关注函时才进行了披露。

　　2016年12月，天神娱乐与西藏问道创业投资合伙企业(以下简称西藏问道)、国投泰康信托有限公司(以下简称国投泰康)共同设立宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合伙企业(以下简称乾坤问道)。2016年12月，天神娱乐与国投泰康签署了《合伙企业份额收购协议》，约定若发生国投泰康未能取得任意一期预期投资收益或触发提前收购条款规定的其他情形，天神娱乐应当对国投泰康的预期投资收益进行差额补足或收购国投泰康在合伙企业中的合伙份额。天神娱乐未及时披露上述承诺事项，直到2019年3月5日在回复深圳证券交易所关注函时才进行了披露。

　　2016年6月20日，天神娱乐与和壹资本、共青城安宏投资管理合伙企业(以下简称共青城安宏)、金色木棉、深圳新华富时资产管理有限公司(以下简称新华富时)共同出资设立深圳天神中慧投资中心(有限合伙，以下简称天神中慧)。2016年6月，天神娱乐向新华富时、金色木棉、共青城安宏出具《承诺函》，承诺若发生合伙企业财产不足以支付新华富时、金色木棉、共青城安宏本金和预期收益等情形，新华富时、金色木棉、共青城安宏有权要求天神娱乐向投资人分别购买基金份额或向基金增加认缴出资额。2017年11月，天神娱乐受让新华富时持有的天神中慧优先级财产份额。2018年6月，金色木棉将其持有的天神中慧中间级财产份额转让给融聚天下投资管理(深圳)有限公司。天神娱乐未及时披露与新华富时、金色木棉、共青城安宏签署的上述承诺函，直到2019年3月5日在回复深圳证券交易所关注函时才进行了披露。

　　朱晔2014年12月至2018年9月期间，任天神娱乐董事长、总经理，直接组织、参与了上述并购基金协议的签署，但未能勤勉尽责，致使天神娱乐未能完整及时履行信息披露义务，是上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。

　　此外，中国网财经注意到，天神娱乐此前因债务问题被公司债权人申请资产重整。

　　大连证监局指出，天神娱乐上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条和第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》第三十二条和第三十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。

　　桂瑾，女，1987年6月出生，时任天神娱乐董事会秘书、副总经理，住址：湖北省黄梅县。

　　下列情况为前款所称重大事件：

　　二、对朱晔给予警告，并处以10万元罚款；

　　(五)天神娱乐未按规定完整及时披露深圳浦睿投资中心(有限合伙)重要事项

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