中国经济网北京5月8日讯 深交所公司管理部5月6日下发对成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“贝瑞基因” 证券代码“000710”）的年报问询函，公司置入资产北京贝瑞和康生物技术股份有限公司（以下简称“贝瑞和康”）连续三年业绩精准达标，深交所公司管理部要求公司说明是否存在调节利润的情形等问题。

　　年报问询函显示，贝瑞和康2017年至2019年分别实现扣非后净利润2.33亿元、3.20亿元、3.97亿元，各年业绩完成率分别为101.90%、103.41%、98.19%；三年累计实现扣非后净利润9.50亿元，累计业绩完成率为100.80%，业绩精准达标。

　　贝瑞基因借壳*ST天仪上市。2017年4月17日，*ST天仪发布《发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》，公司拟通过向贝瑞和康全体股东非公开发行A股股份，购买贝瑞和康100%股权。本次交易完成后上市公司将持有贝瑞和康100%股权。

　　同时，*ST天仪将截止评估基准日2016年6月30日的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债出售给通宇配件，通宇配件以现金方式支付对价，本次交易中拟出售资产作价为2.97亿元。

　　本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日天兴仪表股票均价的90%，据此计算，*ST天仪向贝瑞和康全体股东发行股份的数量合计2.03亿股。

　　截止评估基准日2016年6月30日，拟购买资产的评估值为43.06元，评估增值33.53亿元，评估增值率为351.76%。经交易各方协商确定，拟购买资产的交易价格为43.00亿元。

　　根据业绩承诺，贝瑞和康2017年至2019年扣非后归母净利润分别不低于2.28亿元、3.09亿元、4.05亿元。

　　上述交易事项的独立财务顾问中信建投证券在报告中表示，通过本次交易，实现贝瑞和康与国内资本市场的对接，可进一步推动贝瑞和康的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，贝瑞和康将拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。

　　2017年8月8日，*ST天仪发布关于发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之资产过户完成的公告，2017年6月9日，贝瑞和康完成了变更为有限责任公司的工商变更登记手续，并取得了统一社会信用代码为91110114554825645N的《营业执照》，公司类型为其他有限责任公司。

　　2017年8月25日，*ST天仪发布关于撤销退市风险警示暨变更证券简称的公告，公司股票交易自2017年8月28日起撤销退市风险警示；证券简称由“*ST 天仪”变更为“贝瑞基因”；证券代码不变，仍为“000710”；股票交易的日涨跌幅限制由5%变更为10%。

　　以下为年报问询函全文：

　　关于对成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司的年报问询函

　　公司部年报问询函〔2020〕第56号

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会：

　　我部在对你公司 2019 年年度报告（以下简称年报）事后审查中关注如下事项：

　　1. 你公司与年报同时披露的《发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》显示，置入资产北京贝瑞和康生物技术股份有限公司2017-2019年度分别实现扣非后净利润2.33亿元、3.20亿元、3.97亿元，各年业绩完成率分别为101.90%、103.41%、98.19%；三年累计实现扣非后净利润9.50亿元，累计业绩完成率为100.80%，业绩精准达标。公司 2018年、2019年年报显示，分产品来看，2018年、2019年基础科研服务营业收入分别为1.31亿元、3.61亿元，分别同比增长136.89%、174.54%；毛利率39.71%、58.01%，分别同比增长9.59%、18.30%。

　　请你公司：（1）针对标的资产连续三年业绩精准达标的情况，说明是否存在调节利润的情形，请年审会计师核查并发表明确意见；（2）说明近三年基础科研服务的主要服务内容、主要客户及对应销售金额，并结合同行业可比公司情况说明公司基础科研服务毛利率逐年大幅增长的原因及合理性。

　　2. 年报显示，你公司第一大客户福建和瑞基因科技有限公司（以下简称福建和瑞）为公司关联方，公司董事、总经理 ZHOU DAIXING（周代星）先生、WANG HONGXIA（王宏霞）女士同时在福建和瑞担任董事，公司董事王俊峰先生在福建和瑞股东珠海君联嵘德股权投资企业（有限合伙）（以下简称珠海君联）的控股股东君联资本管理有限公司中担任董事总经理。截至本报告日，公司持有福建和瑞19.41%的股权。年报及你公司2017年年报显示，公司于2017年8月发起设立福建和瑞，并于2017年11月与平潭和瑞君诚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称平潭和瑞君诚，该企业为福建和瑞管理层设立的持股平台）、7 名福建和瑞投资人（包括珠海君联、博裕景泰（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区启华一期投资中心（有限合伙）、启明创投或启明创投指定的投资人关联方、珠海思礼股权投资基金（有限合伙）、珠海思义股权投资基金（有限合伙））签订增资协议及其他相关协议，其中，多数投资人为公司关联方或与关联方存在密切联系。上述协议约定公司有权根据福建和瑞后续肿瘤业务的研发及业务发展情况，在交割日（福建和瑞投资人实际支付第一期投资增资款之日2018年1月25日）后的第49个月首日至第51个月末日的期间内，或交割日后第61个月首日至第63个月末日的期间内向福建和瑞其他股东发出收购通知，决定是否收购福建和瑞其他股东所持福建和瑞股权。你公司2018年、2019年年报显示，福建和瑞2018、2019年营业收入分别为6,230.31万元、1.21亿元，净利润分别为-1.92亿元、-3.30亿元。

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