1.【考点】有限公司的组织机构

【答案】存在。(1)昌顺公司股东人数较少不设董事会的做法符合《公司法》第50条规定，但此时刘昌的职位不应是董事长，而应是执行董事。(2)昌顺公司股东人数较少不设监事会符合《公司法》第51条第1款规定。但是按该条第4款规定，董事、高级管理人员不得兼任监事，而钱顺不得兼任监事。

【思路点拨】本题考查有限公司的组织机构，需要考生准确理解公司治理的一般性原理。有限公司的治理结构虽然有一定的任意性，但是仍应当遵守我国《公司法》的相关规定。依据《公司法》第50条和第51条，如果公司股东人数较少或者规模较小可以不设董事会、监事会。但是当不设监事会时，可以设1名执行监事。再依据《公司法》第44条第3款之规定：“董事会设董事长一人”，可见没有董事会也就没有董事长。很多考生没有注意到第50条和第44条之间的关系，所以发生理解错误，不能判断出刘昌的职位。《公司法》第51条规定股东人数较少或规模较小的有限责任公司可以设1名至2名监事，不设监事会，但董事和高管不得兼任监事。有考生没有注意到监事在公司治理结构中的作用，对于监事兼任的禁止性规定没有理解而对此发生判断错误。

2.【考点】公司的减资

【答案】(1)要形成三分之二多数议决的关于减资的股东会决议，即符合《公司法》第43条第2款要求，形成有效的股东会决议。(2)编制资产负债表及财产清单。(3)按照《公司法》第177条第2款的规定，减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。(4)应向公司登记机关提交相关文件，办理变更登记。登记后才发生注册资本减少的效力。(5)还应修改公司章程。

【思路点拨】公司注册资本的变化是公司人格的变化，所以公司减资必须遵守法定的程序。本题考查公司减资的程序性规定，涉及的法条较多。从公司内部程序而言，包括《公司法》第43条规定的股东会决议，并且减资属于特别决议应当经过2/3以上多数股东通过;公司减资是公司责任财产的减少，涉及债权人利益的保护，因此减资在对外程序方面还要履行对债权人的通知义务，故依据《公司法》第177条的规定，公司减资须编制资产负债表和财产清单，公司自作出减资决议之日起10日内要通知债权人并于30日内在报纸上公告，债权人有权要求公司清偿或者提供担保。再根据《公司法》第179条的规定，还应当向公司登记机关提交相关的文件并办理变更登记。此外，依据《公司法》第25条，公司的注册资本是章程的法定必要记载事项，如果有变化也应当修改章程。考生正确回答本题需要正确理解公司的注册资本制，知晓减资不仅需要股东的内部决议，也要履行对债权人的保护程序并应当属于登记生效等知识要点。不少考生未能清晰理解公司注册资本制及其增减的法律意义，对本题的回答不够完整。

3.【考点】董事长的职权;监事的职权

【答案】(1)钱顺罢免刘昌不合法。钱顺兼任公司监事是不符合公司法规定，即使在假定钱顺监事身份合法，根据《公司法》第53条，监事对公司高董，只有罢免建议权，而无决定权。因此，刘昌的执行董事地位不受影响。

(2)答案一：刘昌解聘钱是符合公司法规定。在不设董事会的治理结构中，执行董事即相当于董事会。而按照《公司法》第49条第1款，由董事会决定聘任或解聘经理，从而刘昌解聘钱顺总经理职务的行为，符合公司法规定。

答案二：刘昌行为不合法。因本案中存在两个事实情节，第一，钱顺任职总经理已规定于公司章程中，从而对钱顺的解聘会涉及到是否符合公司章程修改程序的判断;第二，刘昌解聘行为，是二人间矛盾激化的结果，而在不设董事会的背景下，刘昌的这一行为确实存在职权滥用的嫌疑。

【思路点拨】钱顺作为监事对刘吕的罢免问题，钱顺尽管不符合监事任职条件，但在被免职之前仍是监事，享有监事的职权。但刘昌是公司的“董事长”，依据《公司法》第53条的规定，只有在董事、商级管理人员执行公司职务的行为违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议时，监事才有权“提出罢免的建议”，本题中不仅没有这些情形，考生更应当注意到监事对董事和高级管理人员并无“罢免权”，而是仅有罢免建议权。有考生不能清晰分辨“罢免权”和“罢免建议权”从而作出错误解答。

4.【考点】有限公司的股权回购请求权

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